La société en participation ne facture jamais. Sans immatriculation au RCS, elle n’a ni SIREN, ni compte bancaire, ni personnalité morale. Les factures partent et arrivent donc au nom de ses associés : le mandataire émet vers le client, le gérant reçoit les achats, et la convention répartit ensuite le résultat. Ce montage tenait sans effort sur des factures papier. Il se tend dès que chaque flux du pays circule sous un identifiant SIREN.
La commission AFNOR a fini par l’écrire. Le cas 37 du référentiel XP Z12-014 décrit ce schéma parmi les 44 cas d’usage AFNOR XP Z12-014. Il arrive tard, alors que la SEP structure des milliers de groupements dans le BTP, les professions libérales et l’audiovisuel.
Reste que la norme règle l’adressage, pas la fiscalité. Les données transmises à la DGFiP suivent le SIREN de l’émetteur, jamais l’économie réelle du groupement. Le gérant et le mandataire héritent donc d’écarts mécaniques, qu’il vaut mieux documenter avant qu’un rapprochement ne les révèle.
Au lancement du pilote, le 27 février 2026, la DGFiP recensait plus de 600 000 points de réception inscrits dans l’annuaire, sur plus de 10 millions d’acteurs économiques concernés par la réforme. Un groupement qui crée ses adresses après le premier flux du marché doit re-router des factures déjà engagées.
Le diagnostic sort trois plateformes classées selon vos adresses et vos accès partagés.
Qui émet la facture quand la société n’a pas d’existence juridique
Les articles 1871 à 1872-2 du Code civil organisent une société que ses associés choisissent de ne pas immatriculer. Elle peut rester occulte, connue d’eux seuls, ou devenir ostensible lorsque son existence est révélée aux tiers. Dans les deux configurations, elle ne contracte pas en son nom, et cette règle commande toute la facturation.
Le mandataire vend, le gérant achète, la SEP n’apparaît nulle part
Le mandataire signe le marché et facture le client en son nom propre, pour le compte du groupement. Le gérant, de son côté, centralise les achats et tient la comptabilité de la participation. Les deux rôles reposent souvent sur la même entreprise, ce qui simplifie beaucoup la suite.
Côté client, rien ne bouge. Il reçoit une facture électronique ordinaire, identique au cas nominal de la facture B2B classique, émise sous le SIREN du mandataire. La norme applique ici son principe directeur : ne jamais exporter la complexité d’un montage vers la contrepartie.
Ce que porte la facture : le SIREN de l’émetteur, rien d’autre
Aucune mention « société en participation » n’a sa place sur le document. La facture porte les mentions habituelles de l’entreprise qui émet, augmentées des nouvelles mentions obligatoires de 2026. Parmi elles, le SIREN du client devient déterminant, puisqu’il sert au routage.
La confidentialité du montage tient donc toute seule. Une SEP occulte le reste après septembre 2026, exactement comme avant, sur un mécanisme voisin de celui du secret professionnel des avocats et notaires. Seule l’administration connaît la structure, puisqu’elle est déclarée au service des impôts des entreprises.
La doctrine reconnaît à la SEP une personnalité fiscale sans personnalité juridique. Elle dépose sa propre liasse, relève du régime des sociétés de personnes quand ses associés sont identifiés, et peut opter pour l’impôt sur les sociétés de façon irrévocable. La CFE, elle, est établie au nom du gérant.
Ce paradoxe explique tout le reste. Une entité qui déclare de la TVA sans pouvoir émettre une facture doit s’adosser, flux par flux, à des entreprises bien réelles. Le cas 37 ne fait que formaliser ce report.
Les quatre flux du cas 37 et le vrai sort de la TVA
Le référentiel cartographie la vie d’une SEP en quatre flux distincts. Chacun désigne un émetteur, un destinataire et l’entreprise à laquelle l’administration rattachera la taxe. La troisième ligne réserve la surprise la plus coûteuse, parce que la doctrine TVA y contredit la lecture spontanée du tableau.
Ventes rattachées au mandataire, achats rattachés au gérant
Les 36 cas d’usage initiaux de juin 2025 ignoraient totalement les groupements. Il a fallu attendre l’ajout des cas 37 à 42, le 31 octobre 2025, puis la version 1.3 du 26 février 2026, qui a enrichi précisément ce cas.
| Flux | Émetteur | Destinataire | TVA rattachée à |
|---|---|---|---|
| Ventes du groupement | Mandataire | Client final | Mandataire, sur la totalité |
| Achats du groupement | Fournisseur | Gérant | Gérant, en déductible |
| Apports des associés | Associé | Gérant | Associé, sous conditions |
| Prestations du gérant | Gérant | Gérant | Flux interne, neutre |
Deux lectures s’imposent. D’une part, le client final ne voit jamais le groupement. D’autre part, chaque flux atterrit fiscalement chez quelqu’un d’autre que son bénéficiaire économique. Sur un chantier, les règles habituelles continuent par ailleurs de s’appliquer, qu’il s’agisse des acomptes en facturation électronique ou des frais collaborateurs et carte logée.
Les apports des associés ne portent pas toujours de TVA
Voilà le point que presque personne ne traite. Le BOFiP est pourtant explicite : les opérations réalisées entre participants ne sont pas imposables lorsqu’elles interviennent dans le cadre même du contrat de société, conformément aux conventions signées, et qu’elles sont remboursées au prix de revient réel.
La conséquence est directe. Un associé qui met du matériel ou de la main-d’œuvre à disposition, refacturé au coût, sort du champ. Le même associé qui facture une prestation à son prix de marché, avec sa marge, réalise en revanche une opération taxable ordinaire. La qualification se joue donc dans la convention, pas dans l’outil de facturation.
Traiter tout apport d’associé comme une prestation taxable revient à collecter de la TVA sur des flux qui n’auraient pas dû en porter. Quand l’opération sort du champ, elle relève d’une reddition de compte, pas d’une facture au sens de la réforme. Faire trancher chaque catégorie de flux par l’expert-comptable avant le premier appel de fonds.
Quand le gérant établit lui-même ces documents pour le compte des associés, le mécanisme de l’auto-facturation sécurise l’opération. Les flux croisés entre associés et gérant peuvent ensuite se solder par une compensation de flux croisés, avec ses statuts d’encaissement propres.
La déduction du gérant tient à deux conditions
La remise des originaux au gérant reste la condition historique du droit à déduction. La transmission électronique l’industrialise sans la remplacer. Deux règles s’y ajoutent, souvent oubliées dans les conventions rédigées à la va-vite.
D’abord, l’article 271-I du CGI impose que le coût des dépenses soit effectivement répercuté dans le prix des opérations taxées. Ensuite, la déduction est totale ou nulle selon que l’activité du groupement comprend exclusivement des opérations taxées ou des opérations exonérées. Un chantier mixte oblige donc à sectoriser dès le départ.
En pratique, le gérant devient une gare de triage. Ses propres factures fournisseurs et celles du groupement arrivent au même endroit, sous le même SIREN, avec des régimes de déduction différents. C’est exactement ce que les deux parades du cas 37 viennent cloisonner.
SEP, cotraitance, GIE : le tableau que la norme ne donne pas
Un groupement momentané d’entreprises ne repose pas systématiquement sur une SEP. Selon la forme retenue, le circuit de facturation change du tout au tout, et le statut de cycle de vie posé par le mandataire aussi. La confusion entre ces montages produit les erreurs de paramétrage les plus fréquentes.
Groupement conjoint, groupement solidaire, GIE
En groupement conjoint, chaque cotraitant facture sa part et vise sa propre TVA, dans une logique proche des factures multi-vendeurs du cas 39. En groupement solidaire adossé à une SEP, le mandataire facture la totalité du marché. Le tableau ci-dessous fixe les quatre situations.
| Montage | Qui facture le client | Qui porte la TVA | Visa du mandataire |
|---|---|---|---|
| Groupement conjoint | Chaque cotraitant | Chacun la sienne | Oui, statut « Visée » |
| Groupement solidaire avec SEP | Le mandataire seul | Le mandataire, en totalité | Non, il reçoit |
| GIE | Le GIE, immatriculé | Le GIE | Sans objet |
| Société créée de fait | L’associé qui contracte | L’associé qui contracte | Sans objet |
La ligne du GIE mérite un mot. Doté de la personnalité morale et immatriculé au RCS, il facture en son nom, s’inscrit à l’annuaire et sort donc entièrement du cas 37. La sous-traitance et le paiement direct conservent de même leur propre cas d’usage, distinct du groupement.
Sur un marché public, tout repasse par Chorus Pro
Un groupement du BTP facture massivement des donneurs d’ordre publics. Ces flux ne suivent pas le circuit des plateformes agréées : ils relèvent de Chorus Pro et de la facturation B2G, obligatoire depuis 2020 et inchangée par la réforme.
Le mandataire y connaît déjà le mécanisme du visa. Il valide les factures de ses cotraitants avant transmission à l’acheteur public, selon les règles de la sous-traitance en marché public. Un groupement mixte, avec des clients privés et publics, pilote donc deux circuits en parallèle jusqu’au 1er septembre 2026 et au-delà.
Les deux parades opérationnelles du cas 37
La norme ne crée aucun régime d’exception. Elle mobilise deux mécanismes déjà présents dans l’architecture de la réforme : les suffixes d’adresses et les délégations de droits sur les plateformes agréées. Bien combinés, ils suffisent, à condition de connaître leurs contraintes réelles.
Une adresse SIREN_SUFFIXE créée en réception seule
L’annuaire central admet des adresses au format SIREN_SUFFIXE. Contrairement à une idée répandue, ce suffixe ne s’improvise pas : il est créé à l’initiative de l’entreprise via sa plateforme agréée, puis publié dans l’annuaire. Une plateforme qui ne propose pas cette fonction rend la parade inopérante.
Le format obéit lui aussi à des règles. Ni accents, ni espaces, et un jeu de caractères spéciaux réduit au point et au tiret selon les plateformes. Chaque ligne d’adresse porte enfin un rôle : émission, réception, ou les deux. Pour une SEP, l’adresse dédiée se règle en réception seule, puisque les ventes partent du mandataire.
Le bénéfice est triple. Le tri devient automatique dès la réception, la comptabilité du groupement s’isole de celle du gérant, et la séparation des flux se démontre par construction en cas de contrôle. Reste à créer l’adresse avant le premier flux, puis à l’inscrire dans la convention et dans les conditions d’achat. La procédure complète figure sur la page dédiée à l’inscription à l’annuaire.
Un accès délégué sur la plateforme du mandataire
Côté ventes, la norme recommande au mandataire de retenir une plateforme capable d’ouvrir un accès restreint au gérant. Celui-ci prépare alors les factures émises au nom du mandataire, suit leur transmission et pose les statuts de cycle de vie, dans une logique de tiers facturant sous mandat.
Ce suivi n’a rien d’accessoire, car chaque incident retombe sur le couple gérant et mandataire. Il faut surveiller le rejet à l’émission par la plateforme et le rejet en réception, deux incidents purement techniques qui bloquent le flux sans prévenir le client.
Viennent ensuite les incidents commerciaux : le refus par l’acheteur et le cas du destinataire non équipé. Le statut « Encaissée » compte enfin autant que les autres, puisqu’il déclenche l’exigibilité pour la plupart des prestations de services, donc pour l’essentiel des chantiers.
Ce que le cas 37 ne règle pas
Le référentiel organise l’adressage et les statuts. Il laisse intactes trois zones sensibles, qui retombent toutes sur le gérant : les écarts de TVA transmis à l’administration, les flux hors facture électronique, et la vie du groupement après la clôture du chantier.
Des écarts de TVA transmis tels quels à la DGFiP
À chaque facture, la plateforme transmet des données fiscales rattachées aux SIREN de l’émetteur et du destinataire. Le mandataire concentre donc une TVA collectée supérieure à sa propre activité. Le gérant cumule symétriquement une TVA déductible nourrie par des charges qui ne lui appartiennent pas.
Un seul scénario échappe à l’écart : celui où gérant et mandataire sont la même entreprise, qui intègre directement la TVA du groupement dans sa déclaration. Partout ailleurs, la convention doit documenter la répartition et l’accompagnement d’un expert-comptable devient la seule façon de justifier chaque réaffectation, ligne à ligne. Les montages financiers gardent par ailleurs leurs circuits propres, comme une créance cédée qui relève de l’affacturage et tiers payeur.
E-reporting : les flux B2C et internationaux du groupement
Le cas 37 ne parle que de facturation entre assujettis établis en France. Or une SEP de professions libérales facture des particuliers, et un groupement de travaux exporte parfois. Ces opérations sortent de l’e-invoicing et basculent dans l’e-reporting.
La distorsion s’aggrave alors. C’est le mandataire, sous son propre SIREN, qui transmet les données de l’e-reporting B2C portant sur un chiffre d’affaires qui n’est pas le sien. Sur les achats, l’autoliquidation de TVA en sous-traitance ajoute une couche supplémentaire, très fréquente sur les chantiers.
Après le chantier : avoirs, rectificatives et sortie de SEP
Un groupement se dissout, ses adresses restent. Les factures fournisseurs tardives continuent d’arriver sur l’adresse dédiée pendant des mois, parfois après la reddition finale des comptes. Désactiver l’adresse trop tôt provoque des rejets en réception, avec un fournisseur incapable de livrer sa facture.
Les régularisations posent la même question. Un litige se déboucle par un avoir ou par une facture rectificative, toujours émis par le SIREN d’origine. Le mandataire reste donc opérationnellement engagé après la fin du marché, ce que la convention doit prévoir explicitement.
La feuille de route avant le 1er septembre 2026
Le pilote national tourne en conditions réelles depuis le 27 février 2026, et le décret et l’arrêté du 27 juillet 2026 ont bouclé le cadre réglementaire. La réception devient obligatoire pour toutes les entreprises au 1er septembre. Pour un groupement déjà actif, la fenêtre de réglage se referme.
Ce que doit faire le gérant
Premier chantier : recenser les flux réels du groupement et identifier ses cas d’usage au-delà du seul cas 37. Deuxième vérification, souvent oubliée : la norme laisse la couverture des cas d’usage à la politique commerciale de chaque plateforme. Aucune n’est tenue de traiter les 44 scénarios.
Viennent ensuite les actes concrets. Créer l’adresse dédiée en réception, qualifier chaque flux d’associé au regard de la TVA, mettre à jour la convention pour fixer qui pose quels statuts, puis caler le bouclage déclaratif avec le cabinet. Le calendrier de la réforme donne les jalons restants.
- Code civil, articles 1871 à 1872-2 (Légifrance)
- BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-50, opérations réalisées entre participants (BOFiP)
- CGI, article 271-I, condition de répercussion du droit à déduction
- CGI, articles 1737 III et 1788 D, sanctions issues de la loi de finances pour 2026
- AFNOR XP Z12-014, annexe A, cas d’usage n° 37
Ce que doivent faire le mandataire et les associés
Le mandataire choisit une plateforme qui ouvre un accès restreint et sait remonter les statuts sans délai. Il vérifie aussi sa propre échéance d’émission : immédiate pour une grande entreprise ou une ETI, reportée au 1er septembre 2027 pour une PME.
Chaque associé, lui, reste un assujetti ordinaire pour son activité propre. Il doit pouvoir recevoir des factures dès septembre 2026, sous peine de la sanction pour absence de plateforme de réception. Ses factures d’apports partiront ensuite de sa plateforme vers l’adresse dédiée du gérant.
- Les ventes sortent au nom du mandataire, les achats et les apports convergent vers le gérant.
- Une adresse SIREN_SUFFIXE en réception seule cloisonne les flux, à créer via la plateforme avant le premier flux.
- Un apport d’associé remboursé au prix de revient réel sort du champ de la TVA.
- La déduction du gérant suppose la répercussion dans le prix et une activité entièrement taxée.
- Les écarts de TVA sont mécaniques : la convention doit les documenter, ligne à ligne.
Trois plateformes classées selon vos adresses, vos accès partagés et vos flux publics.
Questions fréquentes
Une SEP doit-elle apparaître dans l’annuaire de la facturation électronique ?
Non, et c’est techniquement impossible. L’annuaire est initialisé à partir du répertoire SIRENE de l’INSEE et du registre des assujettis à la TVA. Une structure sans immatriculation n’y possède aucune fiche. Ses flux s’adossent donc aux adresses du gérant et du mandataire, éventuellement suffixées pour isoler le groupement.
Qui supporte l’amende si une facture du groupement n’est pas électronique ?
L’émetteur de droit, donc le mandataire dont le SIREN figure sur la facture. Encore faut-il que l’obligation d’émission lui soit applicable : elle démarre en septembre 2026 pour les grandes entreprises et les ETI, en septembre 2027 pour les PME. Les sanctions atteignent 50 € par facture, dans la limite de 15 000 € par an.
Les associés non gérants doivent-ils choisir leur propre plateforme agréée ?
Oui, sans exception. Chaque associé reste assujetti pour son activité propre et doit pouvoir recevoir des factures électroniques dès le 1er septembre 2026. L’absence de plateforme désignée déclenche une mise en demeure, puis 500 € sans régularisation sous trois mois, puis 1 000 € par trimestre supplémentaire.
Faut-il transformer la SEP en société immatriculée avant septembre 2026 ?
Non, aucun texte ne l’impose. Le cas 37 existe précisément pour que le montage traverse la réforme sans changer de forme. Passer en SARL ou en SAS reste un choix de gouvernance, motivé par un besoin de personnalité morale ou de responsabilité limitée. Les groupements de chantier conserveront donc ce format souple.
Une société créée de fait relève-t-elle du même schéma que le cas 37 ?
Le principe est proche, la source diffère. La société créée de fait naît d’un comportement, sans contrat écrit, là où la SEP repose sur une convention volontaire. Faute d’immatriculation, la facturation suit la même logique : l’associé qui contracte facture en son nom. L’absence de convention rend en revanche la répartition de la TVA bien plus difficile à justifier.