Le Code civil autorise, depuis 1978, une société à ne pas exister aux yeux des tiers. L’article 1871 la nomme société en participation : pas d’immatriculation au RCS, pas de personnalité morale, pas de publicité. La réforme de la facturation électronique repose sur le principe exactement inverse. Au 1er septembre 2026, plus de 10 millions d’assujettis deviennent identifiables, adressables et tracés par leur SIREN. La collision entre ces deux logiques porte un numéro : le cas d’usage 37.
La commission AFNOR a tranché la question dans la norme XP Z12-014, le référentiel des 44 cas d’usage AFNOR XP Z12-014. Ajouté en octobre 2025, le cas 37 décrit comment une structure juridiquement invisible continue de vendre, d’acheter et de déclarer sa TVA alors que toutes les factures B2B du pays transitent désormais par des plateformes agréées.
Pour les groupements du BTP, les cabinets libéraux et les coexploitations qui fonctionnent en SEP, la réponse tient en deux mouvements : les ventes sortent au nom du mandataire, les achats convergent vers le gérant. Reste à organiser les adresses, les accès et les écarts de TVA que ce montage génère mécaniquement.
Une société invisible dans un système qui identifie tout le monde
La SEP n’a rien d’une anomalie marginale. Le BTP s’en sert pour partager le résultat d’un chantier mené en groupement, les professions libérales pour mutualiser des moyens, l’audiovisuel pour coproduire. Avant d’entrer dans la mécanique du cas 37, encore faut-il comprendre pourquoi ce montage parfaitement légal percute l’architecture même de la réforme.
Pas de personnalité morale, mais une personnalité fiscale
Les articles 1871 à 1872-2 du Code civil organisent une société que ses associés choisissent de ne pas immatriculer. Elle peut rester occulte, connue d’eux seuls, ou devenir ostensible quand son existence est révélée aux tiers. Dans les deux configurations, elle ne contracte pas en son nom : le gérant agit personnellement et engage sa responsabilité.
Le fisc, en revanche, la voit très bien. La SEP doit être déclarée au service des impôts des entreprises, dépose sa propre liasse fiscale et relève du régime des sociétés de personnes quand ses associés sont identifiés. Elle peut opter pour l’IS, de façon irrévocable, et la CFE est établie au nom du gérant.
La doctrine reconnaît à la SEP une personnalité fiscale sans personnalité juridique. Pour exercer la déduction de TVA, les associés remettent depuis toujours au gérant les originaux des factures de leurs fournisseurs. La facture électronique industrialise ce circuit, elle ne l’invente pas.
Ce paradoxe fondateur explique tout le reste : une entité qui déclare de la TVA mais ne peut ni émettre ni recevoir une facture en son nom propre doit s’appuyer, pour chaque flux, sur des entreprises bien réelles.
Pourquoi l’annuaire ne peut pas héberger une SEP
Toute la réforme repose sur l’annuaire géré par l’AIFE. Chaque destinataire y est référencé par une adresse de facturation électronique construite sur le SIREN d’un assujetti, et chaque adresse est rattachée à une seule plateforme agréée de réception. Une structure sans immatriculation n’a donc rien à inscrire en son nom : ses flux doivent obligatoirement s’adosser au gérant et au mandataire.
Le référentiel a d’ailleurs mis du temps à traiter cette situation. Les 36 cas d’usage initiaux de juin 2025 l’ignoraient. Il a fallu attendre l’ajout des cas 37 à 42, le 31 octobre 2025, pour voir les SEP entrer dans la norme. Ensuite, la version 1.3 du 26 février 2026 a enrichi précisément ce cas 37, signe que les questions de terrain remontaient déjà.
Autrement dit, le sujet est récent, mouvant, et les plateformes ne l’implémentent pas toutes au même rythme. Voyons d’abord ce que la norme décrit, flux par flux.
Quatre flux de factures, deux pivots : le gérant et le mandataire
Le cas 37 cartographie la vie d’une SEP en quatre flux de facturation distincts. Chacun désigne un émetteur, un destinataire et, surtout, l’entreprise à laquelle l’administration rattachera la TVA. Le tableau suivant résume cette répartition, avant d’en tirer les conséquences pratiques.
| Flux | Émetteur | Destinataire | Où atterrit la TVA |
|---|---|---|---|
| Ventes du groupement | Mandataire | Client final | Collectée chez le mandataire · produit revenant à la SEP |
| Achats du groupement | Fournisseur | Gérant | Déductible chez le gérant · charge revenant à la SEP |
| Prestations des associés | Associé | Gérant | Collectée chez l’associé · dépense pour la SEP |
| Prestations du gérant | Gérant | Gérant | Flux interne, neutre |
Deux lectures s’imposent. D’une part, le client final ne voit jamais la SEP. D’autre part, chaque flux atterrit fiscalement chez quelqu’un d’autre que son bénéficiaire économique : c’est la source de tous les écarts à venir.
Les ventes du groupement sortent au nom du mandataire
Côté client, rien ne change. Il reçoit sur sa plateforme une facture électronique ordinaire, identique au cas nominal de la facture B2B classique, émise sous le SIREN du mandataire. La norme applique ici son principe directeur : ne jamais exporter la complexité d’un montage vers les contreparties. La SEP n’apparaît nulle part dans le document.
La distinction compte surtout sur les marchés en groupement. En groupement conjoint, chaque cotraitant facture sa part, une logique proche des factures multi-vendeurs du cas 39. En groupement solidaire adossé à une SEP, le mandataire facture la totalité du marché, puis le résultat se répartit en interne selon la convention.
Sur un chantier, les règles communes continuent par ailleurs de s’appliquer : situations de travaux, acomptes en facturation électronique et factures définitives suivent leur cinématique habituelle. De même, la sous-traitance et le paiement direct conservent leur propre cas d’usage, distinct du cas 37.
Les achats et les apports des associés convergent vers le gérant
En sens inverse, tous les achats du groupement sont facturés au gérant, sur son SIREN et son adresse de facturation. La transmission électronique remplace la remise des originaux papier que la doctrine TVA exigeait déjà pour ouvrir la déduction. Le gérant devient ainsi une gare de triage : ses propres factures et celles de la SEP arrivent au même endroit.
Les associés, eux, facturent leurs apports en main-d’œuvre ou en matériel au gérant comme n’importe quel flux B2B domestique. Quand c’est le gérant qui établit ces documents pour leur compte, le mécanisme de l’auto-facturation sécurise l’opération. Enfin, les dépenses des équipes détachées sur le chantier relèvent du régime des frais collaborateurs et carte logée, qui obéit à ses propres règles.
Cette convergence vers un seul SIREN crée un risque évident de mélange. C’est exactement le problème que les deux parades du cas 37 viennent résoudre.
Les deux parades du cas 37 : adresse dédiée et accès délégué
La norme ne crée aucun régime d’exception pour les SEP. Elle mobilise deux mécanismes qui existent déjà dans l’architecture de la réforme : les suffixes d’adresses de facturation et les délégations de droits sur les plateformes agréées. Bien combinés, ils suffisent.
Une adresse de facturation dédiée pour cloisonner les flux
L’annuaire admet des adresses au format SIREN_SUFFIXE. Le suffixe est libre, ne demande aucun paramétrage préalable et se rattache à une seule plateforme de réception. Le gérant crée par exemple 123456789_SEPCHANTIER, communique cette adresse aux fournisseurs référencés du groupement, et conserve son adresse principale pour son activité propre.
Le bénéfice est triple. Le tri des factures devient automatique dès la réception. La comptabilité de la SEP, tenue dans les livres du gérant, s’isole proprement de la sienne. Et en cas de contrôle, la séparation des flux se démontre par construction plutôt que par retraitement.
Créez l’adresse dédiée avant le premier flux du marché, puis inscrivez-la dans la convention de groupement et dans les conditions d’achat transmises aux fournisseurs. Une adresse ajoutée en cours de chantier oblige à re-router des factures déjà engagées.
Un accès délégué sur la plateforme agréée du mandataire
Côté ventes, la norme recommande au mandataire de choisir une plateforme agréée capable d’ouvrir un accès restreint au gérant. Concrètement, le gérant prépare les factures émises au nom du mandataire, suit leur transmission et pose les statuts de cycle de vie, dans une logique proche du tiers facturant sous mandat.
Ce suivi n’a rien d’accessoire, car chaque incident retombe sur le couple gérant-mandataire. Il faut surveiller le rejet à l’émission par la PA, le rejet en réception, le refus par l’acheteur, le cas du destinataire non équipé, puis les débouclages par litige suivi d’un avoir ou par facture rectificative.
Chacun de ces statuts doit remonter sans délai au mandataire : sa déclaration de TVA, on va le voir, en dépend directement.
TVA : des écarts programmés dans les données transmises à la DGFiP
À chaque facture émise, la plateforme transmet à l’administration un flux de données fiscales rattachées aux SIREN de l’émetteur et du destinataire. Appliqué à une SEP, ce mécanisme attribue systématiquement la TVA aux mauvaises poches. Mieux vaut l’anticiper que le découvrir lors d’un rapprochement.
Collectée gonflée chez le mandataire, déductible gonflée chez le gérant
La mécanique est implacable. Le mandataire, qui facture l’intégralité des ventes du groupement, concentre une TVA collectée supérieure à sa propre activité. Le gérant, destinataire de tous les achats, cumule une TVA déductible nourrie par des charges qui ne lui appartiennent pas. Les associés, enfin, déclarent une collectée sur leurs apports facturés à la SEP.
La norme identifie un seul scénario sans écart : celui où le gérant et le mandataire sont une même entreprise, qui intègre directement la TVA de la SEP dans sa déclaration. Partout ailleurs, la convention de participation doit documenter la répartition, et l’expert-comptable doit pouvoir justifier chaque réaffectation, ligne à ligne, face aux données détenues par l’administration.
Le futur pré-remplissage de TVA s’appuiera sur les flux rattachés aux SIREN, pas sur la réalité économique du groupement. Un écart récurrent et non documenté entre données transmises et déclarations déposées constitue un signal de contrôle évitable.
Encaissements : le statut qui pilote la TVA sur les prestations
Autre point dur : le statut « Encaissée ». Il doit obligatoirement remonter à l’administration dès que la TVA est due à l’encaissement, le régime standard des prestations de services, donc de la plupart des chantiers. Dans le schéma du cas 37, c’est le gérant, via son accès délégué, qui pose ces statuts sur les ventes émises au nom du mandataire.
Les montages financiers fréquents en groupement gardent par ailleurs leurs propres circuits. Une créance cédée suit le cas de l’affacturage et tiers payeur. Un groupement adossé à un groupe peut relever des factures centralisées de trésorerie groupe. De plus, les flux croisés entre associés et gérant peuvent se solder par une compensation de flux croisés, avec ses statuts d’encaissement spécifiques.
Dans une SEP, la donnée fiscale suit le SIREN, jamais l’économie du contrat. Le gérant centralise les pièces et les statuts, le mandataire concentre la collecte, la convention répartit le reste. Tout écart doit être traçable.
Préparer une SEP avant le 1er septembre 2026
Le pilote national tourne en conditions réelles depuis le 27 février 2026, et la réception devient obligatoire pour toutes les entreprises au 1er septembre. Pour un groupement déjà actif, la fenêtre de mise au point se referme donc vite.
La checklist du gérant, poste par poste
Premier chantier : recenser les flux réels du groupement, ventes, achats, apports, refacturations internes, et identifier ses cas d’usage au-delà du seul cas 37. Deuxième vérification, trop souvent oubliée : la norme laisse la prise en charge des cas d’usage à la politique commerciale de chaque plateforme. Aucune n’est tenue de couvrir les 44 scénarios, et certaines se spécialisent.
Ensuite viennent les actes : créer les adresses dédiées, mettre à jour la convention de SEP pour fixer qui pose quels statuts et qui informe qui, caler le bouclage TVA avec l’expert-comptable, puis tester les circuits pendant le pilote, ouvert jusqu’au 31 août 2026. Un groupement qui démarre un marché à l’automne devrait considérer ces réglages comme un prérequis contractuel.
Les montages voisins déjà cartographiés par la norme
La SEP n’est pas le seul montage atypique que le référentiel a fini par loger. Le secret professionnel des avocats et notaires protège l’identité du client final, un écho direct à la SEP occulte. Les sociétés de barter organisent le troc interentreprises, tandis que les factures avec sous-lignes structurent les compositions complexes.
Le même mouvement couvre les intermédiations, avec les ventes via marketplace, et l’international, avec la gestion de la détaxe et les flux DROM, COM et TAAF ajoutés en 2026. La version 1.4, attendue fin mai 2026 avec un 45e cas agricole, fera ensuite basculer le référentiel en maintenance annuelle : le cadre se fige, autant s’y caler maintenant.
Ce que le cas 37 verrouille : ventes émises au nom du mandataire, achats et apports des associés routés vers le gérant, adresse dédiée SIREN_SUFFIXE pour cloisonner, accès délégué sur la plateforme du mandataire pour les statuts.
Ce qui reste à votre charge : la convention de répartition, le bouclage des écarts de TVA avec l’expert-comptable, et la vérification que la plateforme retenue couvre réellement le cas 37.
Le cadre normatif est posé. L’outillage, lui, se choisit : autant retenir une plateforme déjà rodée aux dossiers multi-entités et au travail à plusieurs mains.
Questions fréquentes
Qui paie l’amende si une facture du groupement n’est pas émise au format électronique ?
L’émetteur de droit, donc le mandataire dont le SIREN figure sur la facture. La loi de finances pour 2026, promulguée le 19 février, a porté l’amende à 50 € par facture non émise par voie électronique et à 500 € par transmission d’e-reporting manquante, dans la limite de 15 000 € par an. La DGFiP a toutefois confirmé un droit à l’erreur au démarrage, sans sanction automatique au 1er septembre 2026.
Une SEP occulte reste-t-elle confidentielle après le passage à la facture électronique ?
Oui. Les factures de vente portent uniquement le nom et le SIREN du mandataire, et les factures d’achat ceux du gérant. La SEP n’apparaît dans aucun flux transmis aux clients ni aux plateformes. Le client final ignore donc toujours l’existence du groupement, exactement comme avant la réforme. Seule l’administration fiscale connaît la structure, puisqu’elle est déclarée au SIE et dépose sa liasse.
Faut-il transformer la SEP en société immatriculée avant la réforme ?
Non, rien dans les textes ne l’impose. Le cas 37 existe précisément pour que la SEP traverse la réforme sans changer de forme. La transformation en SARL ou en SAS reste un choix de gouvernance, justifié par exemple par un besoin de personnalité morale ou de responsabilité limitée, jamais une exigence de la facturation électronique. Les groupements de chantier conserveront donc massivement ce format souple.
Les associés non gérants doivent-ils choisir leur propre plateforme agréée ?
Oui, sans exception. Chaque associé reste un assujetti ordinaire pour son activité propre : il doit pouvoir recevoir des factures électroniques dès le 1er septembre 2026, puis en émettre selon le calendrier de sa taille, dès 2026 pour les grandes entreprises et ETI, en septembre 2027 pour les PME et TPE. Ses factures d’apports vers la SEP partent d’ailleurs de sa plateforme vers l’adresse du gérant.
Que change la version 1.3 de la norme pour les sociétés en participation ?
Publiée le 26 février 2026, la version 1.3 enrichit le cas 37 aux côtés des cas 2, 13, 38 et 41. Elle ajoute surtout un chapitre sur le choix des adresses de facturation électroniques et sur les conséquences d’un changement de plateforme agréée. Pour un gérant qui exploite une adresse dédiée à sa SEP, ce chapitre devient la référence directe en cas de migration de plateforme en cours de marché.